- Tytuł:
-
Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych przed nieuzasadnioną tezauryzacją zysku spółki
Protecting minority shareholders against the abusive restrictions on profit distribution - Autorzy:
- Miedziński, Michał
- Powiązania:
- https://bibliotekanauki.pl/articles/694090.pdf
- Data publikacji:
- 2017
- Wydawca:
- Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu
- Tematy:
-
dividend
profit distribution
challenging shareholder resolutions
protection of minority
voting rights
unfair prejudice
corporate governance
primacy of capital
duty of loyalty
dywidenda
podział zysku
zaskarżenie uchwały
prawo głosu
ochrona akcjonariuszy
ochrona wspólników
pokrzywdzenie mniejszości
tezauryzacja zysku
rządy większości
prymat kapitału
obowiązek lojalności - Opis:
-
Distribution of yearly profits in companies raises complex issues pertaining to the statutory framework of shareholder relationship. Under Article 191 and 347 of the Code of Commercial Partnerships and Companies the above matter is decided by the resolution passed at the annual general meeting and (as such) is left to the discretion of the controlling members. Notably, the general meeting can retain profits in the company or declare low dividends. However, in light of the Supreme Court’s decisions, the above resolution, reflecting only the interests of the majority, can be viewed as oppressive for the minority and consequently set aside in court. The consequences of the court ruling are, nonetheless, unclear, as it does not imply an obligation on the company to pay higher dividends. Some authors go as far as to argue that the ruling itself is of no value to the claimants and that the majority rule in Polish company law is unconditional and absolute.The article explores the above issue in the context of a public limited company and attempts to answer the question of whether the minority shareholders can protect their rights in the event of excessive (abusive) restrictions on profit distribution.
Podział rocznego zysku w spółce kapitałowej jest źródłem złożonych zagadnień związanych z istotą i normatywnym ukształtowaniem relacji korporacyjnej. Przepisy art. 191 i 347 Kodeksu spółek handlowych poddają powyższą kwestię kontroli większości na zgromadzeniu. Zgromadzenie może m.in. podjąć uchwałę o tezauryzacji wyniku finansowego lub wypłacie minimalnej dywidendy. Jak jednak wynika z orzecznictwa Sądu Najwyższego, powyższa uchwała, realizująca interes wyłącznie większości, może być uchylona przez sąd, jako sprzeczna z dobrymi obyczajami i mająca na celu pokrzywdzenie mniejszościowych udziałowców. Jednocześnie konsekwencje wyroku uchylającego nie są oczywiste, ponieważ nie zobowiązuje on pozwanej spółki do wypłacenia większej dywidendy. W literaturze zakwestionowano wręcz praktyczne znaczenie takiego orzeczenia, wskazując, że nie ma ono wymiernego skutku w sferze praw wspólników, a reguła rządów większości w zakresie dysponowania wynikiem finansowym ma charakter bezwzględny. Celem artykułu jest analiza powyższego zagadnienia w kontekście stosunków spółki akcyjnej oraz odpowiedź na pytanie, czy w przypadku abuzywnej praktyki ograniczania wypłaty zysku akcjonariusze mniejszościowi mogą realnie chronić swoje interesy. - Źródło:
-
Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny; 2017, 79, 1; 119-131
0035-9629
2543-9170 - Pojawia się w:
- Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny
- Dostawca treści:
- Biblioteka Nauki
Artykuł