Osoba prawna jako członek organu zarządzającego spółki w wybranych systemach prawnych

Artykuł porusza problem regulacji pełnienia funkcji członków w organach zarządzających spółek. Przesłanką przeprowadzenia badań była okoliczność w postaci braku przyjęcia przez państwa europejskie jednolitego modelu w przedmiocie dopuszczenia osób prawnych do pełnienia funkcji członków w organach zarządzających spółek. Nieudaną próbą takiej regulacji była V Dyrektywa Spółek. Celem badań jest porównanie wybranych systemów prawnych oraz ukazanie potencjalnych skutków dopuszczenia osób prawnych do pełnienia funkcji członka zarządu, a także odpowiedź na pytanie, czy konieczne jest ujednolicenie regulacji w tym aspekcie na poziomie europejskim. Powyższą analizę przeprowadzono przede wszystkim przy wykorzystaniu metody dogmatycznoprawnej oraz prawnoporównawczej. Badania wykazały, że w niektórych systemach prawnych obecność osoby prawnej w organie zarządzającym spółki jest powszechnie dozwolona – przykładowo, taką sytuację dopuszczają prawodawcy francuski, belgijski oraz brytyjski, jednakże prawodawstwo tych państw nie jest w tym aspekcie jednolite. Z kolei w Niemczech czy Polsce pełnienie funkcji członka zarządu przez osobę prawną jest zabronione z mocy samego prawa. Autor formułuje tezę, że brak jednak konkretnych podstaw do ujednolicania opisywanego mechanizmu na poziomie europejskim. Poczynione ustalenia można uznać za istotne w kontekście ewentualnej nowelizacji polskiego Kodeksu spółek handlowych i dyskusji o możliwości wprowadzenia do polskiego prawa regulacji dotyczącej zdolności osób prawnych do pełnienia funkcji członka organów spółki.

The article discusses the issue of regulations governing the roles of members in the management bodies of companies. The rationale for conducting the research was that European countries have not adopted a uniform model regarding the participation of legal entities in the management bodies of companies. An unsuccessful attempt at such regulation was the Fifth Directive on Companies. The research aimed to compare selected legal systems and emphasize the potential consequences of allowing legal entities to hold positions on the management board, as well as to address the question of whether the standardization of regulations pertaining to this issue is necessary at the European level. This analysis was primarily conducted using the legal dogmatic and comparative legal methods. The research demonstrated that in some legal systems the presence of a legal entity in the management body of a company is widely permissible – for instance, this is allowed by the French, Belgian, and British legislators, although the legislation of these countries is not uniform in this aspect. On the other hand, in Germany and Poland the participation of legal entities as members of the management board is prohibited by the law itself. The author formulates the thesis that there are no specific grounds for harmonizing the described mechanism at the European level. The conclusions drawn can be deemed significant in the context of a potential amendment to the Polish Commercial Companies Code, which could reignite the discussion about the possibility of introducing regulations concerning the capacity of legal entities to hold positions in a company’s management bodies.