Fairness opinions w kontekście wezwań do sprzedaży akcji na polskim rynku kapitałowym

Ustawa o ofercie publicznej nałożyła na zarządy spółek giełdowych wymóg przedstawiania stanowiska wobec ogłaszanego wezwania do sprzedaży akcji. Zarząd ma możliwość zasięgnięcia opinii zewnętrznego podmiotu na temat warunków finansowych określonych w wezwaniu. Opinie te zwyczajowo nazywa się fairness opinions. Dotychczasowe publikacje dotyczące fairness opinions jedynie w niewielkim stopniu poruszały je w kontekście wezwań na polskim rynku kapitałowym i brakowało w nich precyzyjnych analiz. Biorąc pod uwagę szybko zmieniający się świat finansów, należy zwrócić również szczególną uwagę na fakt, że dotychczas przedstawiane konkluzje mogły ulec dezaktualizacji. Celem niniejszej pracy jest poznanie popularności fairness opinions w kontekście wezwań do sprzedaży akcji na polskim rynku kapitałowym, wskazanie głównych podmiotów zajmujących się ich wydawaniem oraz zbadanie wpływu fairness opinions na oferowane premie. Powyższy cel został osiągnięty poprzez przeprowadzenie analizy danych dotyczących wezwań na akcje na polskim rynku kapitałowym. Analizy dokonano na podstawie publicznie dostępnych danych dla wezwań ogłoszonych od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2021 roku (na podstawie raportów bieżących spółek, na których akcje ogłoszono wezwanie). Analiza wskazała na rosnącą popularność fairness opinions w porównaniu z wcześniej publikowanymi badaniami. Zarządy szczególnie cenią sobie opinie ekspertów w przypadku największych transakcji na polskim rynku kapitałowym. Rynek fairness opinions jest mocno skoncentrowany, większość z nich została wydana przez trzy podmioty. Angażowanie międzynarodowych banków inwestycyjnych jest zjawiskiem rzadkim, jednak spotykanym przy okazji największych transakcji. Ostateczna premia oferowana w wezwaniach, w których zarząd zdecydował się zlecić sporządzenie fairness opinion, jest średnio wyższa niż w wezwaniach bez jego zasięgania, jednak różnica ta nie jest istotna ze statystycznego punktu widzenia.

The Act on Public Offering imposed a requirement on the management boards of publicly traded companies to present their statement on the announced tender offers. The management board has the possibility to engage a third party to assess the financial terms in the tender offer. These assessments are customarily called fairness opinions. The previous publications on fairness opinions only to a small extent dealt with those in the context of tender offers on the Polish capital market, they lacked detailed analyses, and, moreover, taking into account the rapidly changing finance world, the presented conclusions may have become obsolete. The purpose of this study is to learn about the popularity of fairness opinions in the context of tender offers on the Polish capital market, the main advisors involved in issuing them, and their importance for the offered premia. The abovementioned goal was achieved by analyzing data on tender offers on the Polish capital market. The analysis was performed on the basis of publicly available data for tender offers announced in the period from 1 January 2016 to 31 December 2021 (based on current reports of the companies on which tender offers were announced). The analysis showed the growing popularity of fairness opinions compared to previously published studies. Management boards especially appreciate the expert opinions in the case of the largest transactions on the Polish capital market. The fairness opinion market is highly concentrated, most of them were issued by three entities. Engaging international investment banks is rare but recorded in case of top transactions. The ultimate premium offered in tender offers in which management decided to mandate a third party to prepare fairness opinion is on average higher than in tender offers without fairness opinion, however the difference is not statistically significant.